“Талст молор” ХХК-ийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний үүргийг биелүүлэхтэй холбоотой маргааны талаар

Шүүхийн шийдвэрийн огноо, дугаар:          Шийдвэр 2023.09.12             101/ШШ2023/03973

Шийдвэрийн төлөв: Хүчин төгөлдөр болоогүй

Тоймын огноо, дугаар: 2024.01.15 №33

            Иргэн Б.Мөнхтөрөөс Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхэд хандаж, иргэн Д.Цоггэрэлд холбогдуулан “2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр байгуулагдсан Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээний дагуу “Талст молор” ХХК-ийн 95 хувийн хувьцаа шилжүүлэх үүрэг хариуцагчид үүссэн болохыг тогтоолгож, “Талст молор” ХХК-ийн 95 хувийн хувьцааг нэхэмжлэгчид шилжүүлэхийг хариуцагчид даалгуулах” нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан.

            Хариуцагч Д.Цоггэрэл нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрч, “ …  “Талст молор” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн 17/04 дугаар шийдвэрээр компанийн 95 хувийн хувьцааг Б.Мөнхтөрд эрх шилжүүлэх, хувьцаа бэлэглэх гэрээгээр шилжүүлэхээр заасан … Б.Мөнхтөртэй “Талст молор” ХХК-ийн хувьцааг худалдах, худалдан авах талаар ямар нэгэн тохиролцоо хийгээгүй,  компанийн хувьцааг түүнд худалдах хүсэл зориг байгаагүй, … 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдрийн Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ нь хувьцаа эзэмшигчийн хурлын шийдвэрт үндэслээгүй, гэрээнд зурсан Б.Мөнхтөрийн гарын үсэг нь хуурамч болох нь тогтоогдсон, … Б.Мөнхтөр нь худалдаж авсан гэх хувьцааны үнэ болох 969,000 төгрөгийг төлөөгүй, … “Талст молор” ХХК-ийн 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолын 1 дүгээр хавсралтаар баталсан “гишүүдийн тоо 2″, “Гүйцэтгэх захирлаар Б.Мөнхтөрийг томилсон” бүртгэлийг захиргааны хэргийн шүүхийн шийдвэрээр хүчингүй болгосон тул Б.Мөнхтөр нь “Талст молор” ХХК-ийн 95 хувийн хувьцааг эзэмших эрхгүй бөгөөд компанийн хувьцаа эзэмшигчийн бүрэн эрхийн хүрээнд гаргасан шийдвэрийг хүчингүй болгохоор шаардах эрхгүй” гэж маргасан.

Хэрэгт цугларсан баримтуудаар:

• “Талст молор” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигч Д.Цоггэрэлийн 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдрийн 17/04 дугаартай шийдвэрээр “…Б.Мөнхтөр нь 2015 оны 3 дугаар улирлаас эхлэн компанийн хөрөнгө оруулалтад хандив өргөсөн тул Д.Цоггэрэл өөрийн эзэмшлийн 100 хувийн хувьцаанаас 95 хувийн хувьцааг Б.Мөнхтөрд эрх шилжүүлэх, хувьцаа бэлэглэх гэрээгээр шилжүүлэх, Д.Цоггэрэлийг захирлаас чөлөөлж, Б.Мөнхтөрийг захирлаар томилж, компанийг 2 гишүүнтэй болгож, компанийн шинэчилсэн дүрмийг баталж, улсын бүртгэлийн гэрчилгээг дахин авах, өөрчлөлтийг хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газарт бүртгүүлэх”-ээр шийдвэрлэсэн;
• Д.Цоггэрэл, Б.Мөнхтөр нар 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулж, гэрээгээр “… “Талст молор” ХХК-ийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч Д.Цоггэрэл нь өөрийн эзэмшдэг 1,020,000 төгрөгийн үнэ бүхий 10,200 ширхэг хувьцааны 95 хувь болох 969,000 төгрөгийн үнэ бүхий 9690 ширхэг хувьцааны эрхийг Б.Мөнхтөрд шилжүүлэх, Б.Мөнхтөр нь төлбөрийг 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр төлж дуусгах”-аар харилцан тохиролцсон;
• хариуцагч Д.Цоггэрэл нь “ … Б.Мөнхтөр гэрээнд заасан хувьцааны төлбөрийг төлөөгүй” гэх боловч 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр байгуулагдсан гэрээнд “төлбөрийг төлж дуусгасан” талаар бичигдсэн, түүнчлэн “хувьцааны төлбөр төлөгдсөн” гэх үйл баримтыг баримтаар үгүйсгэж няцаагаагүй, мөн Д.Цоггэрэл нь Б.Мөнхтөрөөс 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр байгуулсан Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээний үүрэгт хувьцааны төлбөрийг шаардаж байсан үйл баримт тогтоогдоогүй;
• Д.Цоггэрэл, Б.Мөнхтөр нар мөн 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ байгуулж, гэрээгээр “ … Д.Цоггэрэл нь өөрийн эзэмшлийн 100 хувийн хувьцааны эрхээс 95 хувийн хувьцааны эрхийг Б.Мөнхтөрд шилжүүлэх үүрэг хүлээх”-ээр харилцан тохиролцсон;
• Хариуцагч Д.Цоггэрэл нь “нэхэмжлэгч Б.Мөнхтөртэй дээрх гэрээг байгуулаагүй” гэх тайлбарыг шүүхэд гаргаж маргасан боловч Шүүхийн шинжилгээний үндэсний хүрээлэнгийн 2022 оны 9 дүгээр сарын 27-ны өдрийн 2434 дугаар Шинжээчийн дүгнэлтээр 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдрийн Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээнд зурсан гарын үсэг нь Д.Цоггэрэлийн гарын үсэг мөн болох нь, мөн 2021 оны 7 дугаар сарын 30-ны өдрийн 1839 дугаар Шинжээчийн дүгнэлтээр гэрээнд зурсан гарын үсэг нь Б.Мөнхтөрийн гарын үсэг мөн болох нь тус тус тогтоогдсон;
• Дээрх хоёр гэрээ болон холбогдох баримт бичгийг үндэслэн “Талст молор” ХХК-ийн улсын бүртгэлд 2017 оны 01 дүгээр сарын 16-ны өдөр өөрчлөлт орж, тус компани 2 гишүүнтэй, гүйцэтгэх захирлаар Б.Мөнхтөрийг бүртгэсэн, үүний дагуу Б.Мөнхтөр нь “Талст молор” ХХК-ийн захирлаар ажиллаж байсан;
• Д.Цоггэрэл нь хуулийн этгээдийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулахаар захиргааны хэргийн шүүхэд хандаж маргасан ба Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 10 дугаар сарын 14-ний өдрийн 128/ШШ2022/0764 дугаар шийдвэрээр Д.Цоггэрэлээс Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт холбогдуулан гаргасан “Талст молор” ХХК-ийн 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдрийн 01 дүгээр тогтоолын 1 дүгээр хавсралтаар баталсан “гишүүдийн тоо 2”, “Гүйцэтгэх захирлаар Б.Мөнхтөрийг томилсон” гэх тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн дүрмийг бүртгэсэн Улсын бүртгэгчийн 2017 оны 01 дүгээр сарын 16-ны өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн.
• Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2023 оны 01 дүгээр сарын 26-ны өдрийн 221/МА2023/0076 дугаар магадлалаар “ … хуулийн этгээдийн бүртгэл хүчинтэй байснаар нэхэмжлэгчээс уг бүртгэлийг хийх үндэслэл болсон гэрээ, холбогдох баримтууд хуурамч эсэхийг тогтоолгохоор эрх бүхий хууль хяналтын байгууллагад хандах ашиг сонирхол нь хязгаарлагдах үндэслэлтэй тул нэхэмжлэгчийн гэрээний талаар маргах ашиг сонирхлыг нь сэргээн эдлүүлэх нь зүйтэй” гэж дүгнэн нэхэмжлэлийг хангаж, бүртгэлийг хүчингүй болгож шийдвэрлэсэн;
• Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн дээрх шийдвэрийг биелүүлж, “Талст молор” ХХК-ийн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн өмнөх бүртгэл мэдээллийг сэргээж, улсын бүртгэлийн гэрчилгээг дахин олгосон ба уг бүртгэлийг хяналт шалгалтын ажиллагаа дуустал хүртэл хугацаагаар түдгэлзүүлсэн нөхцөл байдлууд тогтоогдов.

Иргэний хэргийн анхан шатны шүүх хэргийг хянан хэлэлцээд, “Талст молор” ХХК-ийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч Д.Цоггэрэл нь өөрийн эзэмшдэг 1,020,000 төгрөгийн үнэ бүхий 10,200 ширхэг хувьцааны 95 хувь болох 969,000 төгрөгийн үнэ бүхий 9690 ширхэг хувьцааг нийт 969,000 төгрөгөөр Б.Мөнхтөрд худалдаж 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг байгуулж, талуудын хооронд Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д заасан худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулагдсан гэж дүгнэв.

Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д зааснаар худалдах-худалдан авах гэрээгээр худалдагч нь биет байдлын доголдолгүй, эрхийн зөрчилгүй хөрөнгө, түүнтэй холбоотой баримт бичгийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлэх буюу бараа бэлтгэн нийлүүлэх, худалдан авагч нь худалдагчид хэлэлцэн тохирсон үнийг төлж, худалдан авсан хөрөнгөө хүлээн авах үүргийг тус тус хүлээх ба хуульд зааснаар худалдагч нь эрхийн болоод биет байдлын доголдолгүй гэрээний зүйлийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлсэн болон худалдан авагч нь үнийг тохирсон хугацаанд бүрэн төлсөн тохиолдолд тэдгээрийг гэрээгээр хүлээсэн үүргээ зохих ёсоор биелүүлсэн гэж үзнэ.

“Талст молор” ХХК-ийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч Д.Цоггэрэл нь 2017 онд хувьцааныхаа тодорхой хувийг Д.Мөнхтөрийн өмчлөлд шилжүүлэх хүсэл зориг байсан, түүнийгээ бичиж илэрхийлснийг баталгаажуулсан хувьцаа эзэмшигчийн шийдвэр, хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг байгуулсан, уг гэрээг хүчин төгөлдөр хүчин төгөлдөр бусад тооцсон болон хүчингүй болсон баримт байхгүй тул Д.Цоггэрэл нь“Талст молор” ХХК-ийн 95 хувийн хувьцааг Б.Мөнхтөрд шилжүүлэх үүрэг үүссэн гэж шүүх үзлээ.

Хариуцагч Д.Цоггэрэлээс “… Б.Мөнхтөр БНХАУ-ын нэр бүхий 3 иргэнээс компанийн үйл ажиллагаанд оролцуулах тохиролцоог хийж хөрөнгө оруулалт, санхүүжилтийн мөнгийг авч залилсан үйлдлийн улмаас эрүүгийн хэрэгт шалгагдаж байгаа тул уг хэргийг шийдвэрлэтэл Б.Мөнхтөрийн нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг шийдвэрлэх боломжгүй” гэх тайлбарыг шүүхэд гаргасныг шүүх хянаад, БНХАУ-ын харъяат нэр бүхий иргэдээс гаргасан гомдлын дагуу Б.Мөнхтөрд холбогдох … дугаартай эрүүгийн хэрэг үүссэн, эрүүгийн хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаа явагдаж буй нь Б.Мөнхтөр, Д.Цоггэрэл нарын хооронд 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр байгуулсан гэрээний үүргийн маргаантай хамааралгүй гэж үзсэн.

Хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны явцад иргэн Д.Баасансүрэнгээс “… хариуцагч  Д.Цоггэрэлтэй “Талст молор” ХХК-ийн хувьцааны 75 хувь буюу 765 ширхэг хувьцааг 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 0453 бүртгэлийн дугаартай Худалдах, худалдан авах гэрээ /Компанийн хувьцаа/, мөн өдрийн 0454 бүртгэлийн дугаартай Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг байгуулсан, компанийн хувьцаа эзэмшигч болсон” гэх үндэслэлээр хүсэлт гаргасныг шүүх хүлээн авч түүнийг бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээдээр оролцуулсан болно.

Нэхэмжлэгч Б.Мөнхтөр болон хариуцагч Д.Цоггэрэл нарын хооронд 2017 онд байгуулагдсан “Талст молор” ХХК-ийн хувьцааны асуудлаар хийгдсэн гэрээ хэлцлийн хүчин төгөлдөр байдалтай холбоотой маргаан хэрхэн шийдвэрлэгдсэнээс хамаарч Д.Цоггэрэл нь 2023 онд Д.Баасансүрэнтэй гэрээ байгуулах эрхтэй байсан эсэхийг дүгнэх нөхцөл бүрдэх тул бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд Д.Баасансүрэн, хариуцагч Д.Цоггэрэл нарын хооронд 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ны өдөр байгуулсан гэрээний асуудлыг дүгнэх боломжгүй гэж шүүх үзсэн.

Дээрх үндэслэлүүдээр, нэхэмжлэгч Б.Мөнхтөр нь хариуцагч Д.Цоггэрэлээс 2017 оны 01 дүгээр сарын 09-ний өдөр байгуулагдсан Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээний үүргийг шаардах эрхтэй, хариуцагч Д.Цоггэрэл нь гэрээний дагуу “Талст молор” ХХК-ийн 95 хувийн хувьцааг нэхэмжлэгч Б.Мөнхтөрд шилжүүлэх үүргийг хүлээсэн болохыг тогтоож, “Талст молор” ХХК-ийн 95 хувийн хувьцааг нэхэмжлэгч Б.Мөнхтөрд шилжүүлэхийг хариуцагч Д.Цоггэрэлд даалгаж шийдвэрлэсэн.

Энэхүү шүүхийн шийдвэрийг эс зөвшөөрч Д.Цоггэрэл, гуравдагч этгээд Д.Баасансүрэн нар давж заалдах гомдол гаргасан, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2023 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдрийн 210/МА2023/02025 дугаар магадлалаар шийдвэрийн тогтоох хэсгийн 1 дэх заалтад найруулгын өөрчлөлт оруулж, давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхиж шийдвэрлэжээ.

Шийдвэрийг бүтнээр харах цахим холбоос: https://shuukh.mn/single_case/132100?daterange=2023-01-01%20-%202024-01-14&id=1&court_cat=1&bb=1

Тоймыг бэлтгэсэн:

Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Д.Цэрэндолгор